Une entreprise à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique courante pour une entreprise et fait référence à la manière dont celle-ci est structurée. Les SARL existent dans une gamme de modèles de propriété, de choix de gestion et de variations spécifiques à certains États, qui peuvent affecter le contrôle, la responsabilité, les impôts et la manière dont une entreprise fonctionne.
Ci-dessous, nous expliquons les différences entre les SARL à associé unique et les SARL à plusieurs associés, le fonctionnement des structures de gestion des SARL et comment choisir la meilleure structure de SARL, établie sur le mode de fonctionnement de votre entreprise.

Contenu de cet article

• Que signifie « types de SARL » ?
  
• Quels sont les principaux types de SARL selon le nombre de propriétaires ?
  
• Qu'est-ce qu'une SARL à associé unique ?
  
• Qu’est-ce qu’une SARL à plusieurs associés ?
  
• Comment fonctionnent les structures de gestion des SARL ?
  
• Quels sont les types de SARL spéciaux ou spécifiques à un État ?
  
• Comment choisir le bon type de SARL pour votre entreprise ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Que signifie « types de SARL » ?

« Types de SARL » est un raccourci pour désigner plusieurs façons distinctes dont une société à responsabilité limitée peut être structurée, classée ou traitée en vertu de la loi. Au niveau le plus élémentaire, cela peut désigner la manière dont l'entreprise est détenue. Une SARL est une forme juridique courante pour une entreprise aux États-Unis, qui distingue l'entreprise de ses propriétaires à des fins de responsabilité. Une SARL peut avoir un ou plusieurs propriétaires, ce qui a une incidence sur tous les aspects, de la prise de décision à la déclaration fiscale.

Quels sont les principaux types de SARL en fonction du nombre de propriétaires ?

L’un des moyens les plus clairs et les plus pratiques pour comprendre les différents types de SARL consiste à examiner le nombre de personnes qui détiennent l’entreprise. Cette distinction détermine le mode de fonctionnement de la SARL, la prise de décisions et le partage des responsabilités.

Une SARL à associé unique est une SARL qui compte un seul propriétaire, lequel exerce un contrôle total sur l'entreprise et bénéficie généralement d'une administration simplifiée et d'un traitement fiscal par défaut de type passe-partout (pass-through).

Une SARL à plusieurs associés est une SARL avec deux ou plusieurs propriétaires, où la propriété, les bénéfices et la prise de décision sont partagés et où des accords formels deviennent essentiels pour maintenir l’entreprise en activité.

Qu’est-ce qu’une SARL à associé unique ?

Une SARL à associé unique est une version simplifiée de la structure de SARL. Les SARL à associé unique sont largement utilisées par les consultants, les opérateurs indépendants, les sociétés holding et les startups en phase de démarrage qui n'ont pas encore ajouté de cofondateurs ou d'investisseurs.

Voici comment fonctionne une SARL à associé unique :

Structure de propriété :

Une SARL à associé unique a un seul propriétaire, connu sous le nom d’associé, qui pourrait être un entrepreneur individuel ou une autre entité juridique et qui conserve le contrôle total de l’entreprise. La SARL crée un bouclier de responsabilité entre l’entreprise et les actifs personnels du propriétaire, en supposant que l’entreprise est correctement constituée, financée et exploitée en tant qu’entité distincte. L'associé unique prend toutes les décisions, définit la stratégie et peut agir au nom de la société sans avoir besoin de l'accord des associés ou du conseil d'administration.

Traitement fiscal

Par défaut, une SARL à associé unique est traitée comme une « entité transparente  » aux fins de l’impôt fédéral sur le bénéfice aux États-Unis. Cela signifie que les bénéfices et les pertes sont déclarés directement dans la déclaration fiscale du propriétaire, plutôt que dans une déclaration fiscale distincte de l'entreprise. Même si l'imposition par transparence fiscale est la règle par défaut, une SARL à associé unique peut choisir d'être imposée comme une société si cela correspond mieux au profil financier de l'entreprise.

Facilité administrative

Comparativement aux structures à plusieurs propriétaires, la conformité et la tenue des registres sont généralement moins contraignantes, même si la tenue de comptes séparés et d'une documentation claire reste essentielle. Bien qu'il ne soit pas toujours requis par la loi, un contrat d'exploitation écrit contribue à renforcer la distinction entre le propriétaire et l'entreprise et peut s'avérer utile pour ouvrir des comptes bancaires, travailler avec des partenaires ou préparer la croissance future.

Qu’est-ce qu’une SARL à plusieurs associés ?

Une SARL à plusieurs associés est conçue pour un partage de la propriété, ce qui signifie que sa structure a une importance particulière dès le premier jour. Les SARL à plusieurs associés sont couramment utilisées par les cofondateurs, les entreprises familiales, les partenariats d'investissement et les entreprises où la propriété et les opérations sont partagées.

Voici comment fonctionne une SARL à plusieurs associés :

Structure de propriété :

Une SARL à plusieurs associés a deux ou plusieurs propriétaires appelés associés. Ils détiennent chacun une part de propriété qui peut être égale ou différente. Les bénéfices et les pertes sont répartis entre les associés sur la base du contrat d'exploitation, et ne sont pas automatiquement répartis à parts égales, sauf si les associés choisissent cette approche. Les actifs personnels de chaque associé sont généralement protégés contre les dettes de l’entreprise, à condition que la SARL soit correctement gérée et que les formalités soient respectées.

Traitement fiscal

Par défaut, une SARL à plusieurs associés est imposée en tant que société de personnes, aux fins de l’impôt fédéral sur le bénéfice. La SARL dépose une déclaration informative et chaque associé déclare sa part des bénéfices ou des pertes dans sa propre déclaration fiscale. Tout comme les SARL à associé unique , les SARL à plusieurs associés peuvent choisir d’être imposées en tant que sociétés, si cela correspond mieux aux objectifs de croissance ou à la stratégie de rémunération de l’entreprise.

Dynamique décisionnelle

Sauf indication contraire, la législation de l'État suppose souvent que les associés ont des droits de vote égaux, ce qui peut créer des frictions si les pourcentages de propriété ou les niveaux d'implication diffèrent. Un contrat d'exploitation détaillé doit préciser les droits de vote, la répartition des bénéfices, les apports en capital, les règles de sortie et les conséquences en cas de départ d'un membre ou de dissolution de l'entreprise.

Comment fonctionnent les structures de gestion des SARL ?

La propriété et la gestion ne sont pas nécessairement la même chose dans une SARL. Cette distinction est l'un des principaux avantages de cette structure. Les SARL vous permettent de décider qui dirige l'entreprise et comment le pouvoir est réparti. Une SARL peut modifier sa structure de gestion à mesure qu'elle se développe, à condition que les documents constitutifs soient mis à jour et que les déclarations soient modifiées si nécessaire.

Voici les différences entre une SARL gérée par ses associés et une SARL gérée par un gérant :

SARL gérée par ses associés

Tous les propriétaires participent à la gestion de l'entreprise, chaque associé ayant généralement le pouvoir de prendre des décisions et d'engager la société dans les affaires courantes. Dans de nombreuses juridictions, une SARL est considérée comme étant gérée par ses associés, sauf si les documents constitutifs stipulent explicitement le contraire.

Ce modèle convient mieux aux petites équipes. Les structures gérées par les associés fonctionnent bien lorsque les propriétaires sont activement impliqués et en harmonie, en particulier dans les entreprises en phase de démarrage ou dans les entreprises à actionnariat restreint. Étant donné que tout associé peut agir au nom de la société, il est essentiel de disposer de règles internes afin d'éviter toute confusion ou tout engagement involontaire.

SARL gérée par un gérant

Les associés nomment un ou plusieurs gérants chargés de gérer les opérations quotidiennes, tandis que les associés non gérants assument un rôle plus passif, axé sur la supervision. Les gérants sont pleinement autorisés à diriger l'entreprise, à conclure des contrats et à prendre des décisions, sans avoir besoin de l'approbation de tous les propriétaires.

Les structures gérées par un gérant sont courantes lorsqu'il y a des investisseurs passifs, un groupe de propriétaires plus important ou une volonté de centraliser la prise de décision. Dans certains États, le choix d'une structure gérée par un gérant a une incidence sur les informations qui apparaissent dans les registres publics, ce qui peut avoir des implications en matière de confidentialité. Le contrat d'exploitation doit définir clairement les pouvoirs de gestion, les seuils de vote et les décisions qui nécessitent l'approbation des associés.

Quels sont les types de SARL spéciaux ou spécifiques à un État ?

Au-delà de la propriété et de la gestion, certains types de SARL existent parce que certains États ont créé des versions spéciales pour des secteurs, des objectifs ou des stratégies juridiques spécifiques.

Voici les types spéciaux de SARL que vous devez connaître :

SARL professionnelle (PLLC)

Une PLLC est conçue pour les professionnels agréés tels que les médecins, les avocats, les architectes et les comptables. Dans certains États, elle est obligatoire si vous souhaitez obtenir le statut de SARL dans une profession réglementée. La propriété est souvent limitée aux entrepreneurs individuels qui détiennent la licence professionnelle appropriée. Si la PLLC peut protéger ses associés contre les dettes de l’entreprise et la faute professionnelle d'autres associés, elle ne protège pas nécessairement les associés contre leur propre responsabilité en cas de faute professionnelle.

SARL en série

Une SARL en série permet à une SARL « mère » de contenir plusieurs séries internes, chacune avec ses propres actifs, passifs et parfois associés, ce qui crée effectivement des compartiments distincts au sein d'une seule entité juridique. Cette structure est utilisée pour isoler les risques entre différents actifs tels que les biens immobiliers, mais elle n'est disponible que dans certains États, comme la Californie, et nécessite une comptabilité et une tenue de registres minutieuses, afin de préserver la séparation des responsabilités.

SARL à but non lucratif

Dans des circonstances et des juridictions limitées, les SARL peuvent exercer leurs activités à des fins non lucratives, généralement lorsqu’elles sont entièrement détenues par une organisation à but non lucratif existante. Ces cas sont rares et soumis à des exigences strictes pour bénéficier d'une exonération de taxes.

SARL à faible bénéfice (L3C)

Une société L3C est une SARL à but lucratif dont la mission légale est de poursuivre un but caritatif ou éducatif avant de faire des bénéfices. Elle a été conçue pour attirer certains types d'investissements axés sur une mission, mais elle n'offre pas d'exonération de taxes et n'est disponible que dans un petit nombre d'États.

SARL anonyme

Une SARL anonyme n'est pas une forme juridique distincte, mais une SARL standard constituée dans un État qui n'exige pas la divulgation publique des propriétaires ou des gérants. Ces structures offrent une protection de la vie privée par rapport aux bases de données publiques, bien que les propriétaires soient toujours divulgués aux banques, aux fournisseurs de services et aux autorités gouvernementales, et que l'anonymat puisse être perdu lors de l'immatriculation dans d'autres États.

SARL soumise à des restrictions

Une SARL soumise à des restrictions, disponible principalement dans le Nevada, limite les distributions aux associés pendant une période déterminée. Elle est généralement utilisée à des fins de planification successorale ou patrimoniale plutôt que pour l'exploitation d'entreprises. Ces entités sont des outils de niche et conviennent rarement aux entreprises engagées dans des opérations commerciales actives.

SARL fermée

Certains États autorisent les SARL fermées, qui sont conçues pour un petit nombre de propriétaires et limitent souvent le transfert des intérêts de propriété. Cette structure peut intéresser les entreprises à actionnariat restreint qui souhaitent conserver la propriété au sein d'un groupe défini.

Comment choisir le bon type de SARL pour votre entreprise ?

Choisir la bonne structure de SARL consiste à adapter la structure au fonctionnement réel de votre entreprise.

Voici comment déterminer quel type de SARL vous convient le mieux :

• Commencez par la propriété : Si vous vous lancez seul, une SARL à associé unique est généralement un bon point de départ. Si vous vous lancez avec d'autres personnes, il est important de créer une SARL à plusieurs associés, avec un contrat d'exploitation clair.

• Adapter la gestion au comportement : Optez pour une structure gérée par les associés si les propriétaires souhaitent gérer activement l'entreprise, et pour une structure gérée par un directeur si l'autorité doit être centralisée ou si certains propriétaires souhaitent rester passifs.

• Vérifiez au préalable les contraintes du secteur : Certaines professions réglementées peuvent exiger une PLLC. Ignorer cette exigence peut engendrer des problèmes de conformité par la suite.

• Faites preuve de transparence au sujet de la géographie : Se constituer dans un État tout en exerçant ses activités dans un autre signifie souvent s'enregistrer en tant que SARL étrangère et payer plusieurs séries de frais. Cela doit faire partie de votre analyse coûts-avantages.

• Évitez toute complexité prématurée : Les structures telles que les sociétés à responsabilité limitée en série (SARL en série) ou les variantes spécifiques à certains États peuvent être très efficaces, mais uniquement lorsqu'elles répondent à un besoin précis. Pour de nombreuses entreprises, une société à responsabilité limitée standard (SARL) est plus adaptée.

• Envisagez une évolution : Les SARL sont conçues pour être flexibles, qu'il s'agisse d'ajouter des associés, de changer de direction, d'opter pour un traitement fiscal différent ou de se transformer en société anonyme.

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Une fois votre entreprise créée, Atlas vous demandera votre numéro EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable américains peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres suivront le processus standard, ce qui peut nécessiter un délai supplémentaire. De plus, Atlas permet d’accepter des paiements et d’effectuer des opérations bancaires avant l’attribution du numéro EIN afin que vous puissiez commencer à encaisser et à réaliser des transactions immédiatement.

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Les fondateurs peuvent acheter leurs actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle, par exemple des droits d’auteur ou des brevets, plutôt que de l’argent liquide. La preuve d’achat est ensuite sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 USD ou moins pour utiliser cette fonctionnalité. Si sa valeur est plus élevée, consultez un avocat avant de procéder.

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