有限責任会社 (LLC) は、ビジネスの一般的な法的形態であり、ビジネスの構造を指します。LLC には、所有モデル、経営の選択肢、州固有のバリエーションが幅広く存在し、管理、責任、税務、ビジネスの運営方法に影響を与える可能性があります。
以下では、シングルメンバー LLC とマルチメンバー LLC の違い、LLC の管理構造の仕組み、ビジネスの運営方法に基づいた最適な LLC 構造の選び方について説明します。

目次

• 「LLC の種類」とは
  
• 所有者数別の主な LLC の種類
  
• シングルメンバー LLC とは
  
• マルチメンバー LLC とは
  
• LLC の管理構造の仕組み
  
• 特別または州固有の LLC の種類
  
• 自社に最適な LLC の選び方
  
• Stripe Atlas でできること
  

「LLC の種類」とは

「LLC の種類」とは、有限責任会社の設立、分類、または法律上の取り扱いに関するいくつかの異なる方法の総称です。最も基本的なレベルでは、ビジネスがどのように所有されるかを指します。LLC はアメリカにおけるビジネスの一般的な法的形態であり、責任の観点からビジネスと所有者を切り離します。LLC は 1 人または複数の所有者を持つことができ、意思決定から税務申告まで、あらゆる面に影響を与えます。

所有者数別の主な LLC の種類

LLC の種類を理解するうえで最もわかりやすく実践的な方法の 1 つが、ビジネスの所有者が何人いるかを確認することです。この違いによって、LLC の運営方法、意思決定のプロセス、責任の分担が決まります。

シングルメンバー LLC は所有者が 1 名の LLC で、その所有者がビジネスを完全に管理できます。通常、管理手続きが簡素で、デフォルトでパススルー課税が適用されます。

マルチメンバー LLC は 2 人以上の所有者を持つ LLC で、所有権、利益、意思決定が共有され、事業を継続するために正式な契約が不可欠です。

シングルメンバー LLC とは

シングルメンバー LLC は LLC 構造のシンプルな形態です。コンサルタント、個人事業主、持株会社、共同創業者や投資家をまだ迎えていないアーリーステージのスタートアップに広く活用されています。

シングルメンバー LLC の仕組みは次のとおりです。

所有権の構成

シングルメンバー LLC には、メンバーと呼ばれる所有者が 1 人おり、個人または他の法人が就任でき、ビジネスの完全な支配権を持ちます。LLC は、会社が独立した事業体として適切に設立・資金調達・運営されることを前提として、ビジネスと所有者の個人資産の間に責任の遮断壁を構築します。唯一のメンバーは、パートナーや取締役会の承認を必要とせずに、すべての意思決定を行い、戦略を策定し、会社の代理として行動できます。

税務上の取り扱い

デフォルトでは、シングルメンバー LLC はアメリカ連邦所得税の目的において「みなし事業体」として扱われます。つまり、利益と損失は個別の事業申告書ではなく、所有者の確定申告書に直接報告されます。デフォルトはパススルー課税ですが、ビジネスの財務プロファイルに適している場合は、シングルメンバー LLC を法人として課税されることを選択できます。

管理のシンプルさ

マルチオーナー構造と比較すると、法令遵守と記録管理の負担は軽くなる傾向がありますが、個別の口座を維持し、明確な文書を整備することは依然として重要です。書面による運営契約は必ずしも法的に義務付けられているわけではありませんが、所有者と会社の分離を強化するのに役立ち、銀行口座の開設、パートナーとの連携、将来の成長への準備においても有用です。

マルチメンバー LLC とは

マルチメンバー LLC は共有所有権を前提とした構造のため、最初から明確な取り決めが重要です。共同創業者、家族経営ビジネス、投資組合、所有権と運営を共有するベンチャーなどに広く活用されています。

マルチメンバー LLC の仕組みは次のとおりです。

所有権の構成

マルチメンバー LLC には、メンバーと呼ばれる 2 人以上の所有者がおり、それぞれが均等または異なる割合で所有権を持ちます。利益と損失は、メンバーが均等分配を選択しない限り自動的に均等分配されるのではなく、運営契約に基づいてメンバー間で配分されます。LLC が適切に維持され、所定の手続きが遵守される限り、各メンバーの個人資産は事業上の負債から保護されます。

税務上の取り扱い

デフォルトでは、マルチメンバー LLC は連邦所得税の目的においてパートナーシップとして課税され、LLC が情報申告を提出し、各メンバーは自身の確定申告書に損益の取り分を報告します。シングルメンバー LLC と同様に、マルチメンバー LLC も会社の成長計画や報酬戦略に適している場合は、法人として課税されることを選択できます。

意思決定のダイナミクス

特に明記されていない限り、州法ではメンバーが同等の議決権を持つと見なされることが多く、所有割合や関与度が異なる場合に摩擦が生じる可能性があります。詳細な運営契約には、議決権、利益配分、出資額、脱退ルール、メンバーが脱退または会社が解散した場合の対応を明記する必要があります。

LLC の管理構造の仕組み

LLC では、所有権と管理は必ずしも同じではなく、その分離がこの構造の最大のメリットの 1 つです。LLC では、誰が事業を運営し、どのように権限を分配するかを定めることができます。設立文書が更新され、必要に応じて届出が修正されていれば、LLC は成長に応じて管理構造を変更できます。

ここでは、メンバーが管理する LLC とマネージャーが管理する LLC の違いについて説明します。

メンバーが管理する LLC

すべての所有者が事業の運営に関与し、通常、各メンバーは日常的な事項について意思決定を行い、会社を法的に拘束する権限を持ちます。多くの管轄区域では、設立文書に別段の定めがない限り、LLC はメンバー管理であると見なされます。

これは小規模なチームに適しています。メンバー管理型の構造は、特に少数株主型の企業やアーリーステージのビジネスにおいて、オーナーが積極的に関与し足並みが揃っている場合にうまく機能します。任意のメンバーが会社の代理として行動できるため、混乱や意図しない約束事を避けるために内部規則が非常に重要です。

マネージャーが管理する LLC

メンバーは、日常業務を担当する 1 人以上のマネージャーを任命し、非管理メンバーはより受動的な監督的役割を担います。マネージャーは、すべての所有者の承認を必要とせずに、事業運営、契約締結、意思決定を行う明確な権限を持ちます。

マネージャー管理型の構造は、受動的投資家がいる場合、所有者グループが大規模な場合、または意思決定を一元化したい場合に一般的です。一部の州では、マネージャー管理型の構造を選択することで、公的記録に表示される情報に影響し、プライバシーに関わる可能性があります。運営契約では、マネージャーの権限、議決の閾値、メンバーの承認が必要な事項を明確に定義する必要があります。

特別または州固有の LLC の種類

所有権や経営形態に加えて、特定の州が特定の業界、目的、または法務戦略向けに特化したバージョンを設けたことで、独自の種類の LLC も存在します。

ここでは、知っておくべき特別な種類の LLC をご紹介します。

プロフェッショナル LLC (PLLC)

PLLC は、医師、弁護士、建築家、会計士などの有資格専門家向けに設計されています。一部の州では、規制対象の職業で LLC ステータスを取得する場合、PLLC が義務付けられています。所有権は多くの場合、関連する職業免許を持つ個人に限定されます。PLLC は事業上の債務や他のメンバーの業務上の過失からメンバーを保護できますが、専門家自身の業務上の過失に対する責任まで免除されるわけではありません。

シリーズ LLC

シリーズ LLC では、1 つの「親」LLC に複数の内部シリーズを設けることができ、それぞれが独自の資産、負債、場合によってはメンバーを持ちます。これにより、1 つの法人の下に実質的に独立した区分が作成されます。この構造は不動産などの資産間でリスクを分離するために活用されますが、カリフォルニア州など一部の州でのみ利用可能で、責任の分離を維持するために慎重な会計処理と記録管理が必要です。

非営利 LLC

限られた状況や管轄区域では、LLC が非営利目的で運営できる場合があります。通常は既存の非営利団体が完全に所有するケースに限られます。このような LLC は珍しく、非課税の扱いを受けるための厳格な要件を満たす必要があります。

低収益 LLC (L3C)

L3C は、利益よりも慈善または教育目的を優先して追求するという法的使命を持つ営利目的の LLC です。特定のミッション志向の投資を呼び込むために設計されていますが、非課税ステータスは付与されず、ごく一部の州でのみ利用可能です。

匿名 LLC

匿名 LLC は独立した法的形態ではなく、所有者や管理者の公開開示が不要な州で設立された標準的な LLC です。このような構造は公開データベースからのプライバシーを確保できますが、所有者は引き続き銀行、代行業者、政府当局に開示される必要があり、他の州で登録すると匿名性が失われる可能性があります。

制限付き LLC

制限付き LLC は主にネバダ州で利用可能で、一定期間メンバーへの分配を制限します。通常、事業運営ではなく相続・資産計画の目的で活用されます。このような事業体はニッチなツールであり、活発な商業活動を行う企業にはほとんど適していません。

クローズド LLC

一部の州では、少数の所有者向けに設計されたクローズド LLC が認められており、多くの場合、所有権の譲渡が制限されています。この構造は、所有権を特定のグループ内に限定しておきたい閉鎖的な経営のビジネスに適しています。

自社に最適な LLC の選び方

適切な LLC 構造の選択とは、ビジネスの実際の運営方法に合った構造を選ぶことです。

ここでは、どの種類の LLC が最適かを見極める方法をご紹介します。

• 所有権から始める: 単独でビジネスを立ち上げる場合は、シングルメンバー LLC から始めるのが一般的に簡単です。複数人で立ち上げる場合は、明確な運営契約を持つマルチメンバー LLC が重要です。

• 管理と行動の一致: オーナーが積極的に事業を運営する場合はメンバー管理型の構造を、権限を集中させる必要がある場合や一部のオーナーが受動的になる場合はマネージャー管理型の構造を選択します。

• 業種の制約を早期に確認: 有資格職業によっては、PLLC が必要になる場合があります。この要件を無視すると、後でコンプライアンス上の問題が発生する可能性があります。

• 拠点の所在地を正確に把握する: ある州で事業を行いながら別の州で設立する場合、多くのケースで外国 LLC として登録し、複数の手数料が発生します。これは費用対効果の分析に含める必要があります。

• 時期尚早な複雑さを避ける: シリーズ LLC や州固有のバリエーションなどの構造は、明確な理由がある場合に限り有効です。多くのビジネスには標準的な LLC の方が適しています。

• 将来の変化を見据える: LLC は、メンバーの追加、経営形態の変更、別の課税方式の選択、法人への転換など、柔軟に対応できるように設計されています。

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Atlas への申請

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会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

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83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

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