I contratti commerciali si stanno espandendo a un ritmo impressionante. Nel 2025, è stato raggiunto il record di 28,1 milioni di contratti negoziati in media ogni giorno a livello globale. Ogni contratto comporta potenziali rischi finanziari e legali, motivo per cui un accordo di manleva standard è una parte fondamentale di qualsiasi contratto commerciale, oltre che oggetto di intense trattative. L'accordo definisce quale soggetto sosterrà le spese per le richieste di risarcimento, le perdite e le responsabilità e in quali circostanze. È fondamentale che i team aziendali conoscano bene questo tipo di accordo affinché possano comprendere come viene ripartito il rischio nel caso in cui si verifichi.

Di seguito vedremo come funziona l'obbligo di manleva, quali perdite sono generalmente coperte e quali sono i rischi nascosti.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è un accordo di manleva standard
  
• Modi in cui un accordo di manleva ripartisce il rischio in un contratto commerciale
  
• Casi tipici in cui le attività ricorrono agli accordi di manleva
  
• Eventi che possono determinare l'obbligo di manleva
  
• Richieste generalmente coperte dall'obbligo di manleva
  
• Cos'è l'obbligo di difesa e perché è importante
  
• Aspetti importanti da tenere presente nelle clausole di manleva
  
• In che modo Stripe Atlas può esserti d'aiuto
  

Che cos'è un accordo di manleva standard

Un accordo di manleva standard è un contratto che stabilisce quale soggetto è tenuto a sostenere le spese in caso di problemi. Una delle parti si impegna a coprire determinate perdite, richieste di risarcimento o responsabilità che altrimenti ricadrebbero sull'altra parte. Talvolta, tale accordo costituisce una clausola all'interno di un contratto più ampio.

Modi in cui un accordo di manleva ripartisce il rischio in un contratto commerciale

Gli accordi di manleva stabiliscono chi si fa carico dei costi derivanti da determinati problemi. Tali accordi attribuiscono la responsabilità a una sola parte, anziché distribuirla tra più soggetti.

Ecco a cosa serve un accordo di manleva:

• Trasferisce la responsabilità sulla parte che detiene il controllo: la manleva di solito attribuisce il rischio alla parte che si trova nella posizione migliore per prevenire il problema. Può trattarsi di un fornitore di beni tangibili (poiché controlla il processo di fabbricazione del prodotto) o di un fornitore di servizi (poiché gestisce lo svolgimento del lavoro).

• Stabilisce quale parte deve sostenere le spese relative alle richieste di risarcimento avanzate da terzi: in genere, le clausole di manleva riguardano le azioni legali o le richieste di risarcimento presentate da soggetti esterni. Tali clausole chiariscono se una delle parti sia tenuta a farsi carico delle spese legali, degli accordi transattivi o delle sentenze relative a tali richieste.

• Distingue la responsabilità dai tempi di pagamento: a seconda di come è formulata la clausola, la parte manlevante potrebbe essere chiamata a intervenire non appena viene avanzata una richiesta di risarcimento, anche prima che la responsabilità sia stata legalmente accertata.

• Consente di quantificare i rischi: la manleva permette alle parti di un contratto di integrare il rischio nella determinazione dei prezzi, nella copertura assicurativa e nelle decisioni aziendali, anziché considerarlo un'incognita.

• Garantisce la prevedibilità: in caso di problemi di entità maggiore, una clausola di manleva riduce le controversie, chiarendo quale parte è obbligata per contratto a coprire le spese derivanti dall'errore.

Casi tipici in cui le attività ricorrono agli accordi di manleva

Gli accordi di manleva sono comuni nei contratti commerciali. Vengono utilizzati quando le azioni, i prodotti o le decisioni di una parte potrebbero esporre l'altra parte a danni legali o finanziari.

Ecco alcuni scenari frequenti:

• Contratti con fornitori e prestatori di servizi: le attività spesso richiedono ai fornitori di beni tangibili o di servizi di farsi carico delle spese nelle richieste di risarcimento connesse alle modalità di esecuzione del lavoro.

• Rapporti relativi ai prodotti e alle forniture: i produttori e i fornitori solitamente risarciscono i clienti in caso di difetti dei prodotti, problemi di sicurezza o inadempienze normative.

• Contratti legati a tecnologia e proprietà intellettuale (PI): gli accordi relativi a software, dati e licenze prevedono spesso clausole di manleva in caso di violazione della PI o di uso improprio di materiali protetti da diritti di proprietà.

• Settore immobiliare e operazioni logistiche: nei contratti di locazione, costruzione e gestione delle strutture, vengono spesso incluse clausole di manleva per attribuire la responsabilità in caso di lesioni personali e danni materiali.

• Transazioni societarie: fusioni, acquisizioni e cessioni di attività ricorrono alle clausole di manleva per far fronte a passività sconosciute o preesistenti alla chiusura dell'operazione e per compensare dichiarazioni inesatte o rischi non divulgati.

• Governance e costituzione societaria: le attività ricorrono agli accordi di manleva per tutelare i propri membri dalla responsabilità personale che potrebbe altrimenti derivare dai loro ruoli, facilitando così l’attrazione e la permanenza di figure dirigenziali.

Eventi che possono determinare l'obbligo di manleva

Un contratto di manleva generalmente elenca gli eventi che possono determinare l'obbligo di pagamento, definendo così le rispettive responsabilità delle parti.

Ecco che cosa può causare un obbligo:

• Violazione del contratto: quando una parte viola le dichiarazioni, le garanzie o gli impegni contrattuali fondamentali e tale violazione comporta una perdita coperta, spesso si attiva l'obbligo di manleva.

• Negligenza: nei rapporti basati sulla prestazione di servizi, la manleva è spesso legata a comportamenti scorretti, errori o al mancato rispetto di uno standard di diligenza definito.

• Violazione della proprietà intellettuale: negli accordi tecnologici e di licenza, la manleva si applica solitamente quando una terza parte sostiene che un software, un contenuto o un prodotto violi i propri diritti di proprietà intellettuale.

• Lesioni o danni: nei contratti che riguardano beni fisici o siti operativi, spesso l'obbligo di manleva si attiva quando le azioni o le attrezzature di una delle parti causano danni a persone o cose.

• Violazioni delle leggi: in alcuni casi, l'obbligo di manleva si attiva per l'inosservanza delle leggi di una delle due parti, quali la normativa sul lavoro o gli statuti locali, per il mancato possesso delle licenze o dei permessi necessari e il mancato rispetto delle normative di settore. Tali inadempienze potrebbero comportare provvedimenti coercitivi, multe o sanzioni a danno dell'altra parte.

• Violazioni della sicurezza dei dati: gli accordi che riguardano dati sensibili potrebbero attivare l'obbligo di manleva per richieste di risarcimento dovute a violazioni dei dati, uso improprio delle informazioni o violazioni della riservatezza.

• Richieste di risarcimento "derivanti da" attività definite: talvolta l'obbligo di manleva viene esteso a qualsiasi richiesta collegata ad attività specifiche. Clausole generiche di questo tipo possono ampliare o restringere l’esposizione al rischio.

Richieste generalmente coperte dall'obbligo di manleva

I contratti dovrebbero indicare in modo esplicito quali perdite e quali richieste di risarcimento danno luogo al pagamento, contribuendo a chiarire le responsabilità.

Ecco alcune richieste che generalmente sono coperte:

• Richieste di risarcimento da parte di terzi: l'obbligo di manleva si applica spesso a cause legali, richieste di risarcimento o provvedimenti normativi avviati da soggetti esterni al contratto. Può trattarsi di un cliente, di un concorrente o di un'autorità pubblica.

• Spese legali: le spese legali sostenute per la difesa dalle richieste coperte in genere rientrano nella categoria delle perdite coperte, che possono includere onorari degli avvocati, spese processuali, onorari dei periti e spese di indagine.

• Accordi transattivi e sentenze: talvolta, una richiesta di risarcimento viene risolta tramite un accordo transattivo o sfocia in una sentenza del tribunale. Generalmente, l'obbligo di manleva si applica in questi casi, purché rientrino nell'ambito di applicazione definito dal contratto.

• Danni: molte clausole di manleva prevedono il risarcimento dei danni. Alcuni accordi prevedono anche multe o sanzioni, ma spesso sono escluse, salvo diversamente specificato.

• Perdite associate a violazioni contrattuali: alcune clausole estendono l'obbligo di manleva ben oltre le cause legali, coprendo i danni diretti derivanti da violazioni di dichiarazioni, garanzie o impegni contrattuali, anche in assenza di una richiesta di risarcimento da parte di terzi.

• Categorie specifiche di "perdite": se redatte con cura, le clausole di manleva specificano chiaramente cosa si intende per perdita. Spesso elencano danni, responsabilità, costi e spese per evitare ambiguità.

Cos'è l'obbligo di difesa e perché è importante

L'obbligo di difesa sorge non appena viene presentata una richiesta di risarcimento. Questo obbligo determina quale parte deve sostenere le spese legali, che spesso rappresentano una voce di costo significativa, e quindi ha spesso un impatto finanziario maggiore rispetto all'indennizzo.

Ecco tutto quello che devi sapere sull'obbligo di difesa:

• Richiede un intervento immediato: l'obbligo di difesa scatta in genere non appena viene avanzata una richiesta di risarcimento coperta. Ciò avviene anche se la responsabilità non è stata ancora accertata e la richiesta di risarcimento si rivela infondata. Molti contratti prevedono la difesa per qualsiasi richiesta di risarcimento che possa rientrare nell'ambito della manleva, il che significa che i costi sono coperti in base alle accuse, non all'esito finale.

• Copre le spese legali correnti: l'obbligo di difesa comprende solitamente gli onorari degli avvocati, le spese processuali, i compensi dei periti e le altre spese sostenute nel corso della difesa dalla richiesta di risarcimento.

• Stabilisce chi ha il controllo della difesa: alcune clausole attribuiscono alla parte manlevante il controllo sulla strategia legale e sulla scelta dei legali. Altre lasciano alla parte manlevata il diritto di supervisione o di approvazione.

• Influisce sulla facoltà di transazione: le clausole di manleva spesso stabiliscono se la parte manlevante possa risolvere le richieste di risarcimento e a quali condizioni. Questo scenario è particolarmente frequente quando gli accordi transattivi potrebbero influire sulla reputazione o sull'attività della parte manlevata.

• Influisce sulla ripartizione del rischio: l'inclusione, la limitazione o l'esclusione dell'obbligo di difesa spesso rivela quale parte si assume effettivamente il rischio, indipendentemente da come siano formulate le altre clausole di manleva.

Aspetti importanti da tenere presente nelle clausole di manleva

Le clausole di manleva contengono una serie di dettagli che possono aumentare o limitare la responsabilità della tua attività. Sapere in quali casi gli obblighi si restringono o si estendono ti aiuta a comprendere il rischio che stai assumendo.

Presta attenzione a:

• Limiti di responsabilità: molti accordi stabiliscono un massimale che la parte manlevante è tenuta a pagare, spesso collegato al valore del contratto o ai compensi corrisposti. In questo modo viene determinata l'esposizione massima di tale parte.

• Termini di prescrizione: gli obblighi di manleva possono talvolta estinguersi, il che significa che le richieste di risarcimento devono essere presentate entro un periodo definito.

• Esclusioni di responsabilità: gli accordi di manleva spesso escludono le perdite causate dalla negligenza o dalla condotta impropria della parte manlevata e, talvolta, dagli atti intenzionali o gravemente negligenti della parte manlevante, al fine di evitare un trasferimento iniquo del rischio.

• Limiti legati alla copertura assicurativa: alcune clausole di manleva sono soggette ai limiti previsti dall'assicurazione o richiedono che la parte manlevante mantenga attiva la copertura. In questi casi, le perdite non coperte possono gravare sulla parte manlevata.

• Franchigie e soglie: possono essere previsti importi minimi o soglie di perdita prima che scatti l'obbligo di manleva, riducendo così l’esposizione a richieste di importi esigui.

• Formulazione della clausola: espressioni generiche come "derivante da" possono ampliare l’ambito di applicazione, coprendo potenzialmente anche richieste di risarcimento solo marginalmente correlate al contratto in essere. Una formulazione più precisa può ridurre l’esposizione al rischio.

• Obbligo di difesa incondizionato: gli obblighi di difesa automatici, privi di diritti di controllo o limiti di spesa, possono comportare un rischio finanziario immediato e illimitato, poiché l'obbligo sorge non appena viene presentata una richiesta di risarcimento, anche se la parte manlevata non è ritenuta responsabile.

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