Als je op zoek bent naar 'LLC-statuten', probeer je waarschijnlijk de interne regels te begrijpen die van toepassing zijn op een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC): hoe eigendom werkt, wie beslissingsbevoegdheid heeft en hoe de onderneming dagelijks opereert. LLC's gebruiken geen statuten in de bedrijfsmatige zin, maar ze vertrouwen wel op een exploitatieovereenkomst om die regels vast te leggen.

Hieronder leggen we uit hoe LLC-governance in de VS werkt, hoe exploitatieovereenkomsten zich verhouden tot de statuten en wat je moet opnemen om kostbare misverstanden te voorkomen naarmate je onderneming groeit.

Wat staat er in dit artikel?

• Hebben LLC's statuten?
  
• Wat is een exploitatieovereenkomst voor een LLC?
  
• Is een LLC-exploitatieovereenkomst hetzelfde als statuten?
  
• Waarom heeft een LLC een exploitatieovereenkomst nodig?
  
• Wat moet worden opgenomen in een exploitatieovereenkomst van een LLC?
  
• Wat zijn veelgemaakte fouten bij exploitatieovereenkomsten van LLC's?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Hebben LLC's statuten?

Nee, LLC's hebben geen statuten in juridische zin. Statuten zijn een bedrijfsdocument. Ze behoren tot corporations en zijn ontwikkeld voor een bestuurssysteem dat is opgebouwd rond aandeelhouders, raden van bestuur, functionarissen en formele stemprocedures. LLC's zijn anders opgebouwd. Ze hebben geen aandeelhouders en zijn bedoeld om flexibel te zijn. Het gelijkwaardige bestuursdocument is een exploitatieovereenkomst.

Wat is een exploitatieovereenkomst voor een LLC?

Een LLC-exploitatieovereenkomst is het document dat een LLC verandert van een juridische registratie in een functionerende onderneming. Het is een afdwingbare overeenkomst waarin wordt vastgelegd hoe de onderneming dagelijks wordt gestructureerd, beheerd en geleid. Hierin worden de rechten, verantwoordelijkheden en verwachtingen voor LLC-leden en soms managers beschreven.

Is een LLC-exploitatieovereenkomst hetzelfde als statuten?

Een LLC-exploitatieovereenkomst speelt een vergelijkbare rol als statuten, maar ze zijn niet hetzelfde. Het verschil is belangrijk omdat LLC's en ondernemingen onder verschillende regelgeving vallen. Statuten zijn voor ondernemingen, terwijl exploitatieovereenkomsten voor LLC's zijn. Beide stellen interne bestuursregels vast, maar weerspiegelen fundamenteel verschillende juridische kaders.

Dit zijn de belangrijkste verschillen:

• Formaliteit versus flexibiliteit: bij statuten wordt uitgegaan van een structuur met aandeelhouders, directeuren, functionarissen en formele vergaderingen. Exploitatieovereenkomsten zijn bedoeld voor LLC's, die hier mogelijk helemaal niet over beschikken.

• Maatwerk: exploitatieovereenkomsten bieden meer flexibiliteit bij het definiëren van eigendomseconomie, beheersautoriteit en stemregels.

• Juridische houding: statuten zijn doorgaans vereist door staatswetgeving en worden goedgekeurd door de raad van bestuur. Exploitatieovereenkomsten zijn meestal niet vereist, maar ze zijn afdwingbare contracten zodra ze door de leden zijn goedgekeurd.

• Contractuele aard: exploitatieovereenkomsten worden doorgaans ondertekend door de leden, wat versterkt dat de regels onderling worden overeengekomen in plaats van standaard worden opgelegd.

Dus hoewel je misschien weleens hoort dat een exploitatieovereenkomst “LLC-statuten” wordt genoemd, helpt het gebruik van het juiste document om duidelijkheid en afdwingbaarheid te garanderen, en is het in overeenstemming met hoe de LLC-wetgeving feitelijk werkt.

Waarom heeft een LLC een exploitatieovereenkomst nodig?

Een exploitatieovereenkomst is wat een LLC op de rails houdt. Het hebben van een exploitatieovereenkomst is zowel intern als extern belangrijk.

Een goed opgestelde overeenkomst moet het volgende:

• Autoriteit en besluitvorming verduidelijken: de overeenkomst definieert wie namens het bedrijf kan optreden en hoe beslissingen worden genomen, in plaats van die vragen open te laten voor interpretatie.

• Interne geschillen voorkomen: duidelijke regels geven leden een gedeeld referentiepunt wanneer er meningsverschillen ontstaan.

• Standaardstaatregels overschrijven: zonder overeenkomst hebben statuten van standaard-LLC's met generieke regels vaak voorrang, wat mogelijk niet overeenkomt met hoe de onderneming werkt.

• Beperkte aansprakelijkheid ondersteunen: formele governance helpt aan te tonen dat de LLC een echte, afzonderlijke entiteit met een eigen governance is en ondersteunt zo het aansprakelijkheidsschild dat LLC's bieden.

• Financiële verwachtingen stellen: in de overeenkomst wordt uitgelegd hoe winsten, verliezen en uitkeringen werken, wanneer uitkeringen plaatsvinden en hoe met kapitaal wordt omgegaan, waardoor verrassingen achteraf worden voorkomen.

• Bankieren en contracten faciliteren: banken en tegenpartijen vereisen vaak een exploitatieovereenkomst om eigendom en autoriteit te bevestigen.

• Voor continuïteit zorgen: een goede overeenkomst biedt een routekaart voor eigendomswijzigingen, nieuwe leden en uiteindelijke ontbinding.

• Signaalexpertise: uit een doordachte exploitatieovereenkomst blijkt dat de onderneming doelgericht en goed gestructureerd is.

Wat moet worden opgenomen in een exploitatieovereenkomst van een LLC?

Er is niet één correcte exploitatieovereenkomst, maar sterke overeenkomsten hebben consequent betrekking op de volgende onderwerpen:

• Eigenaarschap en bijdragen: wie de leden zijn, wat ze bezitten en wat ze hebben bijgedragen of toegezegd bij te dragen.

• Managementstructuur: of de LLC door leden of door managers wordt beheerd en hoe de autoriteit is verdeeld.

• Besluitvorming en stemming: stemrecht, goedkeuringsdrempels en hoe impasses worden opgelost.

• Economische rechten: toewijzing van winsten en verliezen, tijdstip van uitkeringen en belastinggerelateerde uitkeringen, indien van toepassing.

• Wijzigingen en overschrijvingen van leden: regels voor het toelaten van nieuwe leden, het overdragen van eigendomsbelangen, buy-outs en exits.

• Gebeurtenissen die van invloed zijn op leden: procedures voor overlijden, invaliditeit, arbeidsongeschiktheid of faillissement.

• Opheffing: plannen voor ontbinding en hoe met activa en passiva wordt omgegaan.

• Wijzigingen: hoe de overeenkomst kan worden gewijzigd en welke toestemming vereist is.

• Autoriteit en uitvoering: wie contracten kan ondertekenen en juridische stappen kan ondernemen namens de LLC.

• Behandeling van belasting en boekhouding: hoe de LLC voor belastingdoeleinden wordt behandeld en hoe de financiële administratie en rapportage intern worden afgehandeld.

• Chargebacks beslechting en toepasselijk recht: hoe chargebacks worden afgehandeld en welk staatsrecht van toepassing is op de overeenkomst.

Wat zijn veelgemaakte fouten bij exploitatieovereenkomsten van LLC's?

Wanneer je te maken hebt met exploitatieovereenkomsten van LLC's, kunnen problemen voortkomen uit het vermijden van moeilijke gesprekken, het te veel vertrouwen op sjablonen of het niet behandelen van het document als een werkinstrument.

Voorbeelden van veelgemaakte fouten:

• Helemaal niet over overeenkomsten beschikken: standaardregels van de staat nemen het over, vaak met onbedoelde resultaten.

• Vertrouwen op generieke sjablonen: standaardtaal kan leiden tot hiaten, conflicten of irrelevante bepalingen.

• Onduidelijkheid over autoriteit: onduidelijkheid over beslissingsbevoegdheid kan de bedrijfsvoering vertragen of leiden tot geschillen.

• Exitscenario's negeren: de planning voor het vertrek of overplaatsing van leden wordt vaak over het hoofd gezien, maar het is belangrijk om duidelijk te maken wat er gebeurt als het lidmaatschap verandert.

• Interne inconsistenties veroorzaken: tegenstrijdige bepalingen kunnen de handhaving ondermijnen.

• De overeenkomst niet bijwerken: wijzigingen in eigendom, nieuwe managers of belastingkeuzes moeten aanleiding geven tot herzieningen.

• Niet uitvoeren of bewaren van ondertekende kopieën: een niet-ondertekende of ontbrekende overeenkomst is veel moeilijker af te dwingen.

• Fiscale en economische behandeling niet op elkaar afstemmen: conflicten tussen de overeenkomst en belastingkeuzes kunnen complianceproblemen veroorzaken.

Hoe Stripe Atlas kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis voor je onderneming, zodat je geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van het opzetten van een bedrijf met Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt onmiddellijk of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je beslist ook hoe je het eigen vermogen splitst, een aandelenpool reserveert voor toekomstige investeerders en werknemers, functionarissen aanstelt en vervolgens al je documenten elektronisch ondertekent. Alle medeoprichters ontvangen een e-mail met een uitnodiging om hun documenten ook elektronisch te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het ontvangen van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om hun persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient deze keuze voor je in – of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent – met USPS Certified Mail en tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe Dashboard.

Juridische bedrijfsdocumenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus $ 50.000 aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en tegoeden te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot 100.000 dollar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.