Wenn Sie nach „LLC Satzung“ suchen, sind Sie wahrscheinlich an den internen Regeln interessiert, die für eine Limited Liability Company, also ein Unternehmen mit beschränkter Haftung nach US-amerikanischem Recht, kurz LLC, gelten: Wie funktioniert die Inhaberschaft, wer hat die Entscheidungsbefugnis und wie sieht das Tagesgeschäft aus? LLCs haben keine Satzung im Sinne einer Gesellschaft, stützen sich aber auf eine Betriebsvereinbarung, in der diese Fragen geregelt werden.

Im Folgenden erklären wir, wie die Unternehmensführung einer LLC in den USA funktioniert, wie sich die Betriebsvereinbarung von einer Satzung unterscheidet und was Sie berücksichtigen sollten, um teure Missverständnisse beim Wachstum Ihres Unternehmens zu vermeiden.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Haben LLCs eine Satzung?
  
• Was ist eine LLC-Betriebsvereinbarung?
  
• Ist eine LLC-Betriebsvereinbarung das gleiche wie eine Satzung?
  
• Warum benötigt eine LLC eine Betriebsvereinbarung?
  
• Was sollte in einer LLC-Betriebsvereinbarung stehen?
  
• Was sind typische Fehler bei LLC-Betriebsvereinbarungen?
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Haben LLCs eine Satzung?

Nein, LLCs haben keine Satzung im rechtlichen Sinne. Eine Satzung ist ein Gesellschaftsdokument. Gesellschaften haben eine Satzung, die auf eine Verwaltungsstruktur mit Gesellschafter/innen, Vorständen, leitenden Angestellten und formellen Abstimmungsverfahren ausgelegt ist. LLCs sind jedoch anders aufgebaut. Sie haben keine Gesellschafter/innen und sollten möglichst flexibel sein. Das Pendant zur Satzung ist bei ihnen die Betriebsvereinbarung (Operating Agreement).

Was ist eine LLC-Betriebsvereinbarung?

Eine LLC-Betriebsvereinbarung ist das Dokument, mit dem eine neu angemeldete LLC ihre eigentliche Geschäftstätigkeit aufnimmt. Es handelt sich um eine durchsetzbare Vereinbarung über die Unternehmensstruktur, dessen Führung und die Verwaltung des Tagesgeschäfts. In ihr werden die Rechte, Verantwortlichkeiten und Erwartungen für die LLC-Mitglieder und ggf. auch Manager festgelegt.

Ist eine LLC-Betriebsvereinbarung das gleiche wie eine Satzung?

Eine LLC-Betriebsvereinbarung hat eine ähnliche Funktion wie eine Satzung, ist aber ein anderes Dokument. Die Unterscheidung ist wichtig, weil LLCs und Gesellschaften nach unterschiedlichen Regeln geführt werden. Gesellschaften haben Satzungen, LLCs haben Betriebsvereinbarungen. In beiden wird die interne Unternehmensführung geregelt, jedoch unter grundlegend verschiedenen rechtlichen Rahmenbedingungen.

Dies sind die wichtigsten Unterschiede:

• Formalität gegenüber Flexibilität: Die Satzung einer Gesellschaft folgt einer klaren Struktur mit Gesellschafter/innen, Vorständen, leitenden Angestellten und formellen Versammlungen. Betriebsvereinbarungen sind auf LLCs ausgelegt, bei denen diese möglicherweise gar nicht vorhanden sind.

• Anpassung: Betriebsvereinbarungen bieten mehr Flexibilität bei der Definition des wirtschaftlichen Eigentums, der Verwaltungsbefugnisse und Abstimmungsregeln.

• Rechtliche Lage: Die Satzung einer Gesellschaft ist in der Regel gesetzlich vorgeschrieben und wird vom Vorstand verabschiedet. Betriebsvereinbarungen sind in der Regel nicht obligatorisch. Dennoch handelt es sich um durchsetzbare Verträge, wenn sie einmal von den Mitgliedern angenommen wurden.

• Vertraglicher Charakter: Betriebsvereinbarungen werden in der Regel von den Mitgliedern unterzeichnet, um zu bestätigen, dass die Regeln gemeinsam vereinbart und nicht standardmäßig auferlegt wurden.

Es kann zwar durchaus vorkommen, dass eine Betriebsvereinbarung als „LLC-Satzung“ bezeichnet wird. Die Verwendung des korrekten Dokuments sorgt jedoch für Klarheit und Durchsetzbarkeit im Einklang mit dem geltenden LLC-Recht.

Warum benötigt eine LLC eine Betriebsvereinbarung?

Eine Betriebsvereinbarung hält eine LLC auf Kurs und ist sowohl intern als auch extern von Belang.

Eine gut ausgearbeitete Vereinbarung sollte folgende Anforderungen erfüllen:

• Befugnisse und Entscheidungsfindung klären: Hier wird festgelegt, wer im Namen des Unternehmens handeln kann und wie Entscheidungen getroffen werden – ohne Ermessensspielraum.

• Interne Streitigkeiten vermeiden: Bei Meinungsverschiedenheiten können sich die Mitglieder auf klare Regelungen berufen.

• Staatliche Standardregelungen überschreiben: Ohne eine Vereinbarung greifen meist die Standard-LLC-Statuten mit allgemeinen Regelungen, die unter Umständen nicht zur Arbeitsweise des Unternehmens passen.

• Beschränkte Haftung untermauern: Mithilfe formeller Regelungen lässt sich leichter nachweisen, dass es sich bei der LLC um ein echtes, eigenständiges Unternehmen mit eigener Unternehmensführung handelt. Das stärkt den Haftungsschirm, den LLCs bieten.

• Finanzielle Erwartungen festlegen: Die Vereinbarung erklärt, wie Gewinne, Verluste und Ausschüttungen funktionieren, wann Ausschüttungen erfolgen und wie Kapital gehandhabt wird. So werden böse Überraschungen vermieden.

• Bankgeschäfte und Verträge erleichtern: Banken und Vertragsparteien verlangen oft eine Betriebsvereinbarung zur Bestätigung der Inhaberschaft und Befugnisse.

• Kontinuität schaffen: Die Vereinbarung liefert eine Roadmap für Inhaberwechsel, neue Mitglieder und eine eventuelle Auflösung.

• Kompetenz signalisieren: Eine gut durchdachte Betriebsvereinbarung zeigt, dass das Unternehmen bewusst handelt und gut strukturiert ist.

Was sollte in einer LLC-Betriebsvereinbarung stehen?

Es gibt nicht die eine korrekte Betriebsvereinbarung. Folgende Themen sollten jedoch abgedeckt werden:

• Inhaberschaft und Beiträge: Wer sind die Mitglieder, was besitzen sie und was haben sie beigetragen bzw. zugesagt beizutragen?

• Managementstruktur: Ist die LLC mitglieder- oder managergeführt und wie werden die Zuständigkeiten aufgeteilt?

• Entscheidungsfindung und Abstimmung: Welche Stimmrechte und Beschlussschwellen gibt es und wie werden Pattsituationen gelöst?

• Wirtschaftliche Rechte: Wie werden Gewinne und Verluste aufgeteilt, wann erfolgen Ausschüttungen und ggf. steuerliche Ausschüttungen?

• Mitgliederwechsel und Übertragungen: Welche Regeln gelten für die Aufnahme neuer Mitglieder, die Übertragung von Eigentumsanteilen, Übernahmen und Austritte?

• Ereignisse, die Mitglieder betreffen: Welche Verfahren greifen bei Tod, Invalidität, Arbeitsunfähigkeit oder Insolvenz?

• Auflösung: Wie erfolgt die Auflösung und wie wird mit Vermögenswerten und Verbindlichkeiten umgegangen?

• Änderungen: Wie kann die Vereinbarung geändert werden und welche Zustimmung ist erforderlich?

• Befugnisse und Ausführung: Wer darf Verträge unterzeichnen und rechtliche Schritte im Namen der LLC einleiten?

• Steuern und Buchhaltung: Wie wird die LLC steuerlich behandelt und wie werden Finanzunterlagen und Berichterstattung intern gehandhabt?

• Streitbeilegung und geltendes Recht: Wie wird mit Streitigkeiten umgegangen und das Recht welches Bundesstaats gilt für die Vereinbarung?

Was sind typische Fehler bei LLC-Betriebsvereinbarungen?

Bei LLC-Betriebsvereinbarungen können Probleme dadurch entstehen, dass man heikle Gespräche scheut, sich zu stark an Vorlagen orientiert oder das Dokument nicht als Arbeitsinstrument betrachtet.

Hier sind einige häufige Fehler:

• Auf eine Vereinbarung verzichten: In diesem Fall greifen die staatlichen Standardregelungen – oft mit unbeabsichtigten Ergebnissen.

• Auf allgemeine Vorlagen zurückgreifen: Durch Standardformulierungen kann es zu Lücken, Konflikten oder irrelevanten Bestimmungen kommen.

• Befugnisse nicht klären: Unklarheiten über die Entscheidungsbefugnis können das Unternehmen zum Stillstand bringen oder zu Streitigkeiten führen.

• Ausstiegsszenarien ignorieren: Die Planung von Mitgliederaustritten oder Übertragungen wird oft vergessen. Doch es ist wichtig zu klären, was passiert, wenn sich die Mitgliedschaft ändert.

• Inhaltliche Widersprüche schaffen: Widersprüchliche Bestimmungen können die Durchsetzung untergraben.

• Die Vereinbarung nicht aktuell halten: Bei Inhaberwechseln, neuen Manager/innen oder Entscheidungen zur Besteuerung sollte immer eine Überarbeitung stattfinden.

• Kopien nicht unterzeichnen oder unterzeichnete Kopien nicht aufbewahren: Eine nicht unterzeichnete oder fehlende Vereinbarung ist viel schwieriger durchzusetzen.

• Steuerbehandlung und wirtschaftliche Tätigkeiten nicht in Einklang bringen: Konflikte zwischen der Vereinbarung und der Form der Besteuerung können Compliance-Probleme nach sich ziehen.

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