Si vous faites une recherche sur les « règlements administratifs d’une SARL », vous souhaitez probablement comprendre les règles internes qui régissent une société à responsabilité limitée (SARL) : comment fonctionne la propriété, qui a le pouvoir décisionnel et le côté opérationnel de l’entreprise au jour le jour. Les SARL n’utilisent pas des règlements administratifs au sens corporatif, mais elles s’appuient sur un accord d’exploitation pour définir ces règles.

Ci-dessous, nous couvrons le fonctionnement de la gouvernance des SARL aux États-Unis, comment les accords d’exploitation peuvent être comparés aux règlements administratifs et ce qu’il faut inclure pour éviter des malentendus coûteux au fur et à mesure que votre entreprise se développe.

Contenu de l’article

• Les SARL possèdent-elles des règlements administratifs?
  
• Qu’est-ce qu’un accord d’exploitation d’une SARL?
  
• Un accord d’exploitation d’une SARL est-il similaire à des règlements administratifs?
  
• Pourquoi une SARL doit-elle posséder un accord d’exploitation?
  
• Que devrait contenir l’accord d’exploitation d’une SARL?
  
• Quelles sont les erreurs courantes rencontrées avec les accords d’exploitation d’une SARL?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Les SARL possèdent-elles des règlements administratifs?

Non, les SARL n’ont pas de règlements administratifs au sens juridique. Ces règlements constituent un document corporatif. Ils appartiennent à des sociétés et sont conçus pour un système de gouvernance construit autour des actionnaires, des conseils d’administration, des dirigeants et des procédures formelles de vote. Les SARL sont composées différemment. Elles n’ont pas d’actionnaires, et elles sont censées être flexibles. Le document constitutif équivalent est un accord d’exploitation.

Qu’est-ce qu’un accord d’exploitation d’une SARL?

L’accord d’exploitation d’une SARL est le document qui transforme la déclaration juridique en une entreprise fonctionnelle. Il s’agit d’un accord exécutoire qui définit la façon dont l’entreprise est structurée, dirigée et gérée au quotidien. Il décrit les droits, les responsabilités et les attentes des membres et parfois des dirigeants d’une SARL.

Un accord d’exploitation d’une SARL est-il identique aux règlements administratifs?

Un accord d’exploitation de SARL joue un rôle similaire à celui des règlements administratifs, mais il ne s’agit pas du même document. La différence est importante, car les SARL et les sociétés sont régies par des règles différentes. Les règlements administratifs concernent les sociétés, tandis que les accords d’exploitation sont destinés aux SARL. Les deux établissent des règles de gouvernance interne, mais elles reflètent des cadres juridiques fondamentalement différents.

Voici les principales différences :

• Formalité par rapport à flexibilité : les règlements administratifs des sociétés nécessitent une structure comprenant des actionnaires, des administrateurs, des dirigeants et des réunions formelles. Les accords d’exploitation sont conçus pour les SARL, qui peuvent être dépourvus de cette structure.

• Personnalisation : les accords d’exploitation offrent une plus grande flexibilité dans la définition des aspects économiques de la propriété, de l’autorité de gestion et des règles électorales.

• Posture juridique : les règlements administratifs sont généralement exigés par la loi de l’État et adoptés par le conseil d’administration. Les accords d’exploitation ne sont généralement pas requis, mais ce sont des contrats exécutoires une fois adoptés par les membres.

• Nature contractuelle : les accords d’exploitation sont généralement signés par les membres, ce qui renforce un accord mutuel sur les règles plutôt qu’une imposition par défaut.

Ainsi, bien que vous pourriez entendre parler d’un accord d’exploitation appelé « règlements administratifs d’une SARL », l’utilisation du bon document permet d’assurer la clarté et l’applicabilité, tout en s’alignant sur le fonctionnement législatif réel des SARL.

Pourquoi une SARL nécessite-t-elle un accord d’exploitation?

Un accord d’exploitation est ce qui permet à une SARL de rester sur la bonne voie. En avoir un est important à la fois en interne et en externe.

Un accord bien rédigé devrait :

• Clarifier le pouvoir et la prise de décision : il définit les personnes qui agissent au nom de l’entreprise et comment les décisions sont prises, plutôt que de laisser ces questions sujettes à interprétation.

• Réduire les litiges internes : des règles claires offrent aux membres un point de référence partagé en cas de désaccord.

• Rectifier les règles étatiques par défaut : sans accord, les statuts par défaut des SARL comportant des règles génériques ont souvent préséance, ce qui peut ne pas correspondre au fonctionnement de l’entreprise.

• Soutenir la responsabilité limitée : une gestion formelle contribue à démontrer que la SARL est une entité réelle et distincte dotée de sa propre gouvernance, prenant ainsi en charge le bouclier de responsabilité apporté par les SARL.

• Définir les attentes financières : l’accord explique le fonctionnement des profits, des pertes et des distributions, quand ces dernières ont lieu et la façon de gérer le capital, ce qui permet d’éviter les surprises par la suite.

• Simplifier les opérations bancaires et les contrats : les banques et leurs contreparties exigent souvent un accord d’exploitation pour confirmer la propriété et l’autorité de la SARL.

• Créer une continuité : une feuille de route est fournie pour les changements de propriétaire, l’arrivée de nouveaux membres et la dissolution éventuelle.

• Signaler l’expertise : un accord d’exploitation réfléchi démontre que l’entreprise est intentionnelle et bien structurée.

Que devrait contenir un accord d’exploitation de SARL?

Il n’existe aucun accord d’exploitation unique, mais des accords solides couvrent systématiquement les points suivants :

• Propriété et contributions : qui sont les membres, ce qu’ils possèdent, leurs contributions passées et celles pour lesquelles ils se sont engagés.

• Structure de la gestion : si la SARL est prise en charge par ses membres ou par ses gestionnaires, et la répartition des pouvoirs d’autorisation.

• Prise de décision et vote : les droits de vote, les seuils d’approbation et les solutions face aux blocages.

• Droits patrimoniaux : la répartition des bénéfices et des pertes, le calendrier des distributions et, le cas échéant, les distributions fiscales.

• *Changement au niveau des membres et transferts * : les règles relatives à l’admission de nouveaux membres, au transfert des intérêts propriétaires, aux rachats et aux départs.

• Événements affectant les membres : procédures en cas de décès, d’invalidité, d’incapacité ou de faillite.

• Dissolution : offres de dissolution et gestion de l’actif et du passif.

• Modifications : comment le contrat peut être changé et quel est le consentement requis.

• Autorisation et exécution : qui peut signer des contrats et intenter une action juridique au nom de la SARL.

• Traitement fiscal et comptable : la gestion de la SARL à des fins fiscales et comment les documents et les rapports financiers sont traités en interne.

• Règlement des litiges et droit applicable : comment sont gérés les litiges et quel État avec sa législation régit l’accord.

Quelles sont les erreurs courantes commises avec les accords d’exploitation d’une SARL?

Dans le cadre des accords d’exploitation d’une SARL, des problèmes peuvent surgir en raison de conversations sensibles évitées, de modèles trop suivis ou du manque de prise en compte du document constitutif comme outil de travail.

Voici quelques-unes des erreurs courantes :

• Ne pas disposer d’accord d’exploitation : les règles d’État par défaut prennent alors le relais, souvent avec des résultats non souhaités.

• S’appuyer sur des modèles génériques : la rédaction d’un contenu passe-partout dans les accords peut entraîner des lacunes, des conflits ou des dispositions non pertinentes.

• Conserver une gestion sans transparence : une ambiguïté autour du pouvoir décisionnel peut bloquer les opérations ou entraîner des litiges.

• Ignorer les scénarios de départ : la planification des départs ou de transfert des membres est souvent négligée, mais il est important de clarifier ce qui se passe lorsque l’adhésion change.

• Créer des incohérences internes : des dispositions contradictoires peuvent nuire à l’application.

• Oublier de mettre à jour le contrat : les changements de propriétaire, les nouveaux gestionnaires ou les options fiscales devraient susciter des révisions.

• Ne pas exécuter ou conserver des copies signées : un accord non signé ou manquant est beaucoup plus difficile à appliquer.

• Obtenir un décalage entre le traitement fiscal et les aspects économiques : les conflits entre l’accord et les options fiscales peuvent créer des problèmes de conformité.

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