Si estás buscando «estatutos de la LLC», es probable que estés tratando de entender cuáles son las reglas internas que rigen una sociedad de responsabilidad limitada (LLC): cómo se organiza la propiedad, quién tiene autoridad para tomar decisiones y cómo funciona la sociedad diariamente. Las LLC no utilizan estatutos en el sentido de las sociedades, pero se basan en un acuerdo operativo para definir las reglas necesarias.

A continuación, explicamos cómo funciona la gobernanza de las LLC en EE. UU., en qué se diferencian los acuerdos operativos de los estatutos y qué incluir para evitar malentendidos costosos a medida que tu negocio crece.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Las LLC tienen estatutos?
  
• ¿Qué es un acuerdo operativo de LLC?
  
• ¿Un acuerdo operativo de LLC es lo mismo que unos estatutos?
  
• ¿Por qué una LLC necesita un acuerdo operativo?
  
• ¿Qué debe incluirse en un acuerdo operativo de LLC?
  
• ¿Cuáles son los errores más comunes con los acuerdos operativos de las LLC?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Las LLC tienen estatutos?

No, las LLC no tienen estatutos en el sentido legal del término. Los estatutos son un documento corporativo. Pertenecen a sociedades y están diseñados para un sistema de gobernanza en el que haya accionistas, consejos de administración, ejecutivos y procedimientos formales de votación. Las LLC se construyen de manera diferente. No tienen accionistas y su finalidad es ser flexibles. El documento de gobernanza equivalente es un acuerdo operativo.

¿Qué es un acuerdo operativo de LLC?

Un acuerdo operativo de LLC es el documento que hace que una LLC pase de ser un trámite legal a una empresa operativa. Es un acuerdo ejecutorio que define cómo se estructura, gestiona y dirige la sociedad en el día a día. Describe los derechos, responsabilidades y expectativas para los miembros de LLC y, a veces, para los gerentes.

¿Un acuerdo operativo de LLC es lo mismo que unos estatutos?

Un acuerdo de explotación de una LLC desempeña una función similar a los estatutos, pero no son el mismo documento. La diferencia es importante porque las LCC y las sociedades en general se rigen por normas diferentes. Los estatutos son para las sociedades en general, mientras que los acuerdos de explotación son para las sociedades de responsabilidad limitada. Ambos establecen normas de gobernanza interna, pero reflejan marcos legales fundamentalmente diferentes.

Estas son las principales diferencias:

• Formalidad vs. flexibilidad: los estatutos sociales asumen una estructura con accionistas, directores, ejecutivos y reuniones formales. Los acuerdos operativos se crean para las LLC, que podrían no contar con ninguno de estos cargos.

• Personalización: los acuerdos operativos proporcionan una mayor flexibilidad a la hora de definir la economía de la propiedad, la autoridad de gestión y las reglas de votación.

• Posición legal: los estatutos corporativos suelen exigirlos la legislación estatal y los adopta el consejo de administración. Por lo general, no se exigen acuerdos operativos, pero son contratos ejecutables una vez adoptados por los miembros.

• Naturaleza contractual: los acuerdos operativos los suelen firmar los miembros, lo que refuerza que las reglas se acuerdan mutuamente en lugar de imponerse de forma predeterminada.

Por lo tanto, aunque es posible que escuches que un acuerdo operativo se denomina «estatuto de la LLC», el uso del documento correcto ayuda a garantizar la claridad y la aplicabilidad, y se alinea con cómo funciona realmente la legislación de la LLC.

¿Por qué una LLC necesita un acuerdo operativo?

Un acuerdo operativo es lo que mantiene a una LLC en marcha. Tener uno importa tanto interna como externamente.

Un acuerdo bien redactado debe:

• Aclarar la autoridad y quién toma las decisiones: define quién puede actuar en nombre de la empresa y cómo se toman las decisiones, en lugar de dejar esas preguntas abiertas a la interpretación.

• Reducir las disputas internas: las reglas claras dan a los miembros un punto de referencia compartido cuando surgen desacuerdos.

• Invalidar las reglas estatales predeterminadas: sin un acuerdo, los estatutos predeterminados de la LLC con reglas genéricas a menudo tienen prioridad, lo que podría no coincidir con cómo opera el negocio .

• Dar soporte a la responsabilidad limitada: la gobernanza formal ayuda a demostrar que la LLC es una entidad real e independiente con su propia gobernanza, lo que respalda el escudo de responsabilidad que proporcionan las LLC.

• Establecer expectativas financieras: explica cómo funcionan las ganancias, pérdidas y repartos, cuándo se producen los repartos y cómo se maneja el capital, lo que evita sorpresas más adelante.

• Facilitar las gestiones bancarias y los contratos: los bancos y las contrapartes a menudo requieren un acuerdo operativo para confirmar la propiedad y la autoridad del negocio.

• Crear continuidad: proporciona una hoja de ruta para los posibles cambios de propiedad, los nuevos miembros y la eventual disolución.

• Demostrar que se tiene experiencia: un acuerdo operativo reflexivo muestra que la empresa es deliberada y está bien estructurada.

¿Qué debe incluirse en un acuerdo operativo de LLC?

No hay un acuerdo operativo único correcto, pero los acuerdos sólidos cubren consistentemente los siguientes temas:

• Propiedad y contribuciones: quiénes son los miembros, qué poseen y qué aportaron o se comprometieron a aportar.

• Estructura de gestión: si la LLC está administrada por sus miembros o por los gerentes, y cómo se divide la autoridad.

• Toma de decisiones y votación: derechos de voto, umbrales de aprobación y cómo se resuelven los bloqueos.

• Derechos económicos: asignación de ganancias y pérdidas, calendario de distribuciones y distribuciones relacionadas con los impuestos, si corresponde.

• Cambios y transferencias de miembros: reglas para admitir nuevos miembros, transferir participaciones en la propiedad, compras y salidas.

• Eventos que afectan a los miembros: procedimientos en caso de muerte, discapacidad, incapacidad o quiebra.

• Disolución: planes de disolución y cómo se gestionan los activos y pasivos.

• Enmiendas: cómo se puede cambiar el acuerdo y qué consentimientos se requieren.

• Autoridad y ejecución: quién puede firmar contratos y emprender acciones legales en nombre de la LLC.

• Trato fiscal y contable: cómo se trata a la LLC a efectos fiscales y cómo se manejan internamente los registros e informes financieros.

• Resolución de disputas y legislación aplicable: cómo se manejan las disputas y qué legislación estatal rige el acuerdo.

¿Cuáles son los errores más comunes con los acuerdos operativos de las LLC?

En lo que respecta a los acuerdos operativos de las LLC, los problemas pueden provenir de evitar conversaciones difíciles, depender demasiado de plantillas o no tratar el documento como una herramienta de trabajo.

Estos son algunos errores comunes:

• No tener uno en absoluto: las reglas estatales predeterminadas toman el control, a menudo con resultados imprevistos.

• Confiar en plantillas genéricas: el lenguaje de los textos estándar puede crear lagunas, conflictos o incluir disposiciones irrelevantes.

• No aclarar cuáles son los puestos de autoridad: la ambigüedad sobre el poder de decisión puede detener las operaciones o dar lugar a disputas.

• No contemplar las salidas: a menudo se pasa por alto planificar las posibles salidas o transferencias de los miembros, pero es importante aclarar qué sucede cuando hay un cambio relacionado con los miembros de la empresa.

• Crear inconsistencias internas: las disposiciones en conflicto pueden socavar su aplicación.

• No actualizar el acuerdo: los cambios de titularidad, los nuevos gerentes o las opciones fiscales deberían desencadenar revisiones.

• No ejecutar ni conservar copias firmadas: es mucho más difícil hacer cumplir un acuerdo sin firmar o que falta.

• Desajuste entre el trato fiscal y la economía: los conflictos entre el acuerdo y las opciones fiscales pueden ocasionar problemas de cumplimiento de la normativa.

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