若您在搜索“有限责任公司章程”，您很可能希望了解规范有限责任公司运营的内部规则：所有权结构、决策权归属以及企业日常运营方式。从公司制企业的意义上来说，有限责任公司不使用公司章程，而是依靠运营协议来界定上述规则。

下文将介绍美国有限责任公司治理的运作机制、运营协议与公司章程的区别，以及协议应包含的内容，避免企业在发展过程中产生代价高昂的误解。

本文内容

• 有限责任公司有章程吗？
  
• 什么是有限责任公司运营协议？
  
• 有限责任公司运营协议和公司章程是一样的吗？
  
• 为什么有限责任公司需要运营协议？
  
• 有限责任公司运营协议中应包含哪些内容？
  
• 有限责任公司运营协议常见的错误有哪些？
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

有限责任公司有章程吗？

否，有限责任公司在法律意义上没有公司章程。公司章程属于公司制企业的文件，适用于围绕股东、董事会、高级管理人员及正式表决程序构建的治理体系。有限责任公司的架构不同，不设股东，且设计上更为灵活。其对应的治理文件为运营协议。

什么是有限责任公司运营协议？

有限责任公司运营协议是将有限责任公司从法律登记主体转变为实际运营企业的文件。它是具有法律约束力的协议，规定了企业的架构、管理方式与日常运营规则，列明了有限责任公司成员及部分情况下管理人员的权利、义务与预期。

有限责任公司运营协议和公司章程是一样的吗？

有限责任公司运营协议的作用与公司章程类似，但二者并非同一份文件。二者的区别十分重要，因为有限责任公司与公司制企业适用不同的规则。公司章程适用于公司制企业，而运营协议适用于有限责任公司。两者均用于确立内部治理规则，但分属截然不同的法律框架。

以下是主要的区别：

• 正式性与灵活性：公司章程以股东、董事、高管及正式会议为预设架构。运营协议则为有限责任公司设计，可不包含上述架构。

• 定制化：运营协议在界定所有权经济权益、管理权限及表决规则方面具备更强的灵活性。

• 法律属性：公司章程通常为州法律要求，由董事会制定通过。运营协议一般不作强制要求，但一经成员制定即构成具有约束力的合同。

• 合同性质：运营协议通常由全体成员签署，明确规则是双方共同约定的结果，而非默认适用的强制规定。

因此，尽管您可能听到运营协议被称作“有限责任公司章程”，但使用正确的文件有助于确保清晰性与可执行性，并符合有限责任公司法律的实际规定。

为什么有限责任公司需要运营协议？

运营协议是保障有限责任公司规范运营的核心文件，无论对内对外都至关重要。

一份起草完善的协议应能够：

• 明确权力和决策：界定谁可代表公司行事、如何作出决策，避免相关问题产生歧义。

• 减少内部争执：明确的规则可在成员出现分歧时提供共同依据。

• 覆盖州默认法律规则：若无协议，通用的有限责任公司默认法规将优先适用，可能与企业实际运营模式不符。

• 支撑有限责任：正式的治理有助于证明有限责任公司是真实存在、独立的法律主体，从而维护有限责任制度提供的责任隔离保护。

• 设定财务期望：说明利润、亏损及分配方式、分配时间与资金管理规则，避免后续出现意外。

• 促进银行业务和合同：银行与交易对手通常要求提供运营协议，以确认所有权与授权权限。

• 创造连续性：为所有权变更、新成员加入及最终解散提供路线图。

• 体现专业性：完善的运营协议表明企业经营有规划、架构清晰。

有限责任公司运营协议中应包含哪些内容？

不存在唯一正确的运营协议，但完善的协议通常会涵盖以下内容：

• 所有权与出资：成员身份、所有权份额、已出资或承诺出资的资产。

• 管理结构：有限责任公司由成员管理或由经理人管理，以及权限划分方式。

• 决策与投票：表决权、审批通过标准及僵局解决方式。

• 经济权利：损益分配、利润分配时间，以及适用情况下的税务相关分配。

• 成员变更与转让：新成员加入规则、所有权权益转让、股权收购及退出机制。

• 影响成员的事件：死亡、残疾、丧失行为能力或破产时的处理程序。

• 解散：解散方案以及资产与负债的处理方式。

• 修订案：协议修改方式及所需的同意权限。

• 授权与执行：可代表有限责任公司签署合同及采取法律行动的人员。

• 税务和会计处理：有限责任公司的税务处理方式，以及财务记录与报告的内部管理方式。

• 争议解决与管辖法律：争议处理方式以及本协议适用哪一州的法律。

有限责任公司运营协议常见的错误有哪些？

在处理有限责任公司运营协议时，问题通常源于回避难以沟通的事项、过度依赖模板，或未将该文件作为实际运营工具使用。

以下是一些常见的错误：

• 根本没有运营协议：州默认规则将自动适用，通常会产生意想不到的后果。

• 依赖通用模板：格式条款可能造成漏洞、冲突或无关条款。

• 权限界定不清晰：决策权模糊会导致运营停滞或引发纠纷。

• 忽略退出情境：成员退出或股权转让的规划常被忽视，但明确成员变动时的处理方式十分重要。

• 内部条款前后矛盾：冲突条款会削弱协议的执行力。

• 未及时更新协议：股权变动、新任管理人员或税务选择发生时应相应修订协议。

• 未签署或留存协议副本：未签署或遗失的协议难以执行。

• 税务处理与经济利益不匹配：协议内容与税务选择冲突可能引发合规问题。

Stripe Atlas 如何提供帮助

Stripe Atlas 可为您的企业搭建法律架构，助力在两个工作日内从全球任何地点完成融资、开设银行账户及接受付款。

已有超 7.5 万家公司通过 Atlas 完成注册，其中包括获 Y Combinator、a16z 与 General Catalyst 等顶级投资机构支持的初创公司。

申请使用 Atlas 注册公司

通过 Atlas 申请注册公司仅需不到 10 分钟。您可自主选择公司架构，即时核验公司名称是否可用，并可添加最多四位联合创始人。您还需确定股权分配方案，预留一定比例的股权供未来投资者与员工认购，指定公司管理人员，并通过电子签名完成所有文件签署。所有联合创始人也将收到邮件邀请，通过电子签名签署其对应文件。

在获取雇主识别号 (EIN) 前开通收款和银行服务

完成公司注册后，Atlas 会为您申请雇主识别号码 (EIN)。持有美国社会保障号、美国地址及手机号码的创始人可享受美国国税局 (IRS) 的加急处理服务，其他创始人则需通过标准流程申请，耗时可能稍长。此外，Atlas 支持在 EIN 下发前进行收款与银行开户操作，让您在 EIN 获批前即可开始收款并完成交易。

无现金创始人股权认购

创始人可使用知识产权（如版权或专利）而非现金认购初始股份，相关认购凭证将存储在 Atlas 管理平台中。使用该功能需满足知识产权估值不超过 100 美元的条件；若您持有的知识产权价值高于此限额，请在操作前咨询专业律师。

自动提交 83 (b) 税务申报

创始人可通过提交 83 (b) 税务申报降低个人所得税负。无论您是美国籍或非美国籍创始人，Atlas 均可代为申报——采用 USPS 认证邮件寄送并提供物流追踪服务。您可直接在 Stripe 管理平台获取已签署的 83 (b) 申报表及提交凭证。

全球顶尖水准的公司法律文件

Atlas 为您提供创办公司所需的全部法律文件。Atlas 的 C 类公司文件由全球顶尖风投律所美国科律律师事务所 Cooley 联合设计，旨在助您立即启动融资，并确保公司获得全方位法律保护，涵盖股权架构、权益分配及税务合规等核心领域。

Stripe Payments 服务首年免费，更享价值 5 万美元的合作伙伴专属优惠与折扣

Atlas 与顶级合作伙伴深度联动，为创始人提供独家优惠与资源支持，涵盖 AWS、Carta、Perplexity 等行业领军企业的工程开发、税务合规、财务管理及运营必备工具折扣，更免费赠送首年特拉华州法定注册代理服务。作为 Atlas 用户，您还将解锁 Stripe 专属权益——最高 10 万美元交易额的全年免费支付处理服务。

了解关于 Atlas 如何助您快速轻松地创立新企业的更多信息，并立即开始使用。