「LLC の内規」を検索する場合、所有権の仕組み、意思決定権を持つのは誰か、日々の事業運営方法など、有限責任会社 (LLC) を規定する内部規則を理解しようとしていることが多いです。LLC は法人的な意味で内規を使用するのではなく、運営契約によってこれらの規則を定めます。

以下では、アメリカでの LLC ガバナンスの仕組み、運営契約と内規の違い、ビジネスの成長とともに発生しうる高くつく誤解を避けるために盛り込むべき内容について説明します。

目次

• LLC には内規がありますか？
  
• LLC 運営契約とは
  
• LLC の運営契約は内規と同じですか？
  
• LLC に運営契約が必要な理由
  
• LLC 運営契約に含めるべき内容
  
• LLC 運営契約におけるよくある間違い
  
• Stripe Atlas でできること
  

LLC には内規がありますか？

いいえ、LLC には法的な意味での内規はありません。内規は法人文書です。これらは株式会社に属し、株主、取締役会、役員、正式な投票手続きを中心に構築されたガバナンスシステムのために設計されています。LLC は異なる仕組みで作られています。株主を持たず、柔軟に設計されています。同等の統治文書は運営契約です。

LLC 運営契約とは

LLC 運営契約は、LLC を法的な登録書類から実際に機能するビジネスへと変える文書です。ビジネスの構造、管理、日々の運営方法を定義する強制力のある契約です。LLC メンバー、場合によってはマネージャーの権利、責任、および期待事項を概説します。

LLC の運営契約は内規と同じですか？

LLC 運営契約は、内規と似た役割を果たしますが、同じ文書ではありません。LLC と株式会社は異なるルールに従って管理されるため、この違いは重要です。内規は株式会社を対象としていますが、運営契約は LLC を対象としています。どちらも内部ガバナンスルールを定めていますが、根本的に異なる法的枠組みを反映しています。

主な違いは次のとおりです。

• 形式性と柔軟性: 法人内規では、株主、取締役、役員、正式な会議で構成される構造を想定しています。運営契約は LLC 向けに構築されており、LLC にはこれらのいずれも存在しない場合があります。

• カスタマイズ: 運営契約では、所有権に関する経済的条件、管理権限、投票ルールをより柔軟に定義できます。

• 法的な位置づけ: 法人内規は通常、州法で義務付けられており、取締役会によって採択されます。運営契約は通常必須ではありませんが、メンバーが採択すると強制力のある契約になります。

• 契約の性質: 通常、運営契約はメンバーが署名します。これにより、ルールがデフォルトで適用されるのではなく、メンバー間で相互に合意されたものであることが明確になります。

そのため、運営契約が「LLC 内規」と呼ばれることがありますが、正しい文書を使用することで、明確性と強制力を確保し、LLC 法の実際の仕組みとも合致します。

LLC に運営契約が必要な理由

運営契約は、LLC を正しい軌道に保つためのものです。運営契約を持つことは、社内外の両方で重要です。

優れた運営契約が果たすべき役割は次のとおりです。

• 権限と意思決定の明確化: 曖昧なままにするのではなく、会社を代表して行動できる人物と意思決定の方法を明確に定義します。

• 内部紛争の抑制: 明確なルールがあることで、意見の相違が生じた際にメンバー間で共通の拠り所となります。

• 州のデフォルトルールの適用回避: 運営契約がない場合、汎用的な規則を持つデフォルトの LLC 法規が優先されることが多く、実際のビジネス運営と合致しない場合があります。

• 有限責任のサポート: 正式なガバナンスは、LLC が独自のガバナンスを持つ実際の独立した事業体であることを示すのに役立ち、LLC が提供する有限責任の保護を支えます。

• 財務上の期待値を明確にする: 損益、分配の仕組み、分配の発生時期、資本の処理方法を説明し、後々の予期せぬ事態を防ぐことができます。

• 銀行手続きと契約の円滑化: 多くの場合、銀行や取引相手は所有権と権限を確認するために運営契約を求めます。

• 継続性の確保: 所有権の変更、新しいメンバーの加入、将来的な解散に向けたロードマップを示します。

• 専門性のアピール: 熟慮された運営契約は、ビジネスが計画的かつ適切に組織化されていることを示します。

LLC 運営契約に含めるべき内容

正しい運営契約は 1 つではありませんが、優れた契約では一貫して次のトピックを網羅しています。

• 所有権と出資: メンバーが誰か、各メンバーが所有する持分、および出資した内容または出資の約束。

• 管理体制: LLC がメンバー管理かマネージャー管理か、および権限の分担方法。

• 意思決定と投票: 議決権、承認に必要な賛成数、およびデッドロックの解消方法。

• 経済的権利: 損益の配分、分配のタイミング、および税務上の分配（該当する場合）。

• メンバーの変更と譲渡: 新しいメンバーの承認、所有持分の譲渡、持分の買い取り、および脱退に関するルール。

• メンバーに影響する事象: 死亡、障害、行為能力喪失、または破産の手続き。

• 解散: 解散の計画と資産および負債の処理方法。

• 修正: 契約の変更方法と、変更に必要な同意。

• 権限と締結: LLC に代わって契約に署名し、法的措置を取ることができる人物。

• 税務・会計処理: 税務上の LLC の取り扱い、および財務記録と報告の社内管理方法。

• 紛争解決と準拠法: 紛争の処理方法と、契約を規律する州法。

LLC 運営契約におけるよくある間違い

LLC の運営契約を扱う際に問題が発生するのは、難しい話し合いを避けること、テンプレートに過度に依存すること、または文書を実務ツールとして活用できていないことが主な原因です。

よくある間違いは次のとおりです。

• 運営契約がない場合: 州のデフォルトルールが適用され、意図しない結果になることが多いです。

• 汎用テンプレートの使用: 定型文言は、抜け漏れ、矛盾、または不適切な条項を生じさせる可能性があります。

• 権限を不明確のままにする: 意思決定権が曖昧であると、業務の停滞や紛争につながる可能性があります。

• イグジットシナリオの無視: メンバーの脱退や持分譲渡への備えは見落とされがちですが、メンバー構成が変わった際に何が起こるかを明確にしておくことが重要です。

• 内部規定の矛盾: 矛盾する条項があると、契約の強制力を弱める可能性があります。

• 契約の更新を怠る: 所有者の変更、新しいマネージャーの就任、または税務上の選択を行った際には、契約の改訂が必要です。

• 契約書への署名・保管を行わない: 未署名または紛失した契約書は、強制執行がはるかに困難になります。

• 税務処理と経済的条件の不整合: 契約と税務上の選択が対立することで、法令遵守の問題が生じる可能性があります。

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