ビジネスの法的形態は、個人賠償責任、課税処理、所有権の柔軟性、会社の成長のしやすさに影響を与えます。2024 年時点で、アメリカでは 3,400 万社以上の中小企業が運営されており、その形態はさまざまです。適切な事業形態を選択することで、リスクを軽減し、税金を簡素化し、後でコストのかかる変更を防ぐことができます。誤った事業形態を選択すると、ビジネスでできることが制限される可能性があります。
以下では、アメリカでのさまざまなタイプの会社形態の仕組みと、ビジネス目標、リスクプロファイル、成長プランに合った形態の選び方について説明します。
目次
- 事業形態とは
- 会社形態が重要な理由
- 会社形態にはどのような種類がありますか？
- 個人事業とは
- どのようなパートナーシップが存在しますか
- 有限責任会社 (LLC) とは
- 株式会社の種類は何ですか？
- 適切な事業形態の選び方とは？
- Stripe Atlas でできること
事業形態とは
事業形態とは、法律の観点からビジネスがどのように存在するか、誰が何に対して責任を負うか、会社を通じて資金がどのように流れるか、および意思決定の方法を定義する法的枠組みです。
会社形態が重要な理由
適切な事業形態は、目標と所有プランのサポートに役立ちます。事業形態は、即時的および長期的な双方にとって重要な 4 つの事項を決定します。
会社形態にはどのような種類がありますか？
企業は通常、一般的な法的形態に分類されますが、名称や規則は国によって異なります。各形態は、リスク、経営権、税金、および長期的な柔軟性についてそれぞれ異なるバランスを示します。
以下は、アメリカで一般的な事業形態の種類です。
個人事業主: 企業と所有者は法的には同じです。この形態は開始・運営が容易ですが、すべての債務と負債に対する責任は所有者が個人的に負います。
パートナーシップ: 2 人以上の人が共同で事業を所有し、利益と責任を分担します。支配権と責任の正確なバランスは、パートナーシップの種類によって異なります。
有限責任会社 (LLC): 責任の所在上、ビジネスはオーナーから分離されていますが、利益は通常、オーナーの個人の納税申告に転嫁されます。
株式会社: 責任の所在上、ビジネスは所有者から独立して存在しますが、法令遵守要件が厳しくなります。この形態は、外部からの投資と長期的な継続性に最も適しています。
その他の形態 (有限責任組合、有限責任事業組合、S 株式会社、福利厚生会社など) は、税務、所有権、または規制に関する特定のニーズに合わせて上記の事業形態のいずれかを変更します。
個人事業とは
個人事業主は、ビジネスを始める最も簡単な方法です。多くの場合、自然とその形態になります。自分で事業を開始し、別の形態を正式に設立していない場合は、おそらく個人事業主です。基本的な地方ライセンスなど、簡単な継続的な法令遵守と登録が必要になる場合があります。
この個人事業主の形態の概要は以下のとおりです。
責任
企業と所有者は同じ法人であるため、事業用資産と個人資産の区別はありません。所有者は、事業に対するすべての債務、義務、および法的請求 (事業用資産を超えるものを含む) に対して個人的に責任を負います。
税金
事業収入は、所有者の個人の納税申告書に直接報告され、個人所得税率で課税されます。事業は独立した事業体ではないため、所有者は純利益に対して自営業税を支払う責任を負います。
所有権と経営権
所有者がすべての決定を行い、すべての利益を保持します。パートナー、取締役会、株主からの承認は必要ありません。ビジネスは所有者と法的に結びついており、通常、所有者が事業を停止、経営不能または死亡した場合に終了します。
成長オプション
個人事業主は株式を発行できません。返済はすべて所有者の個人的な財務に依存するため、貸し手は慎重になる可能性があります。
どのようなパートナーシップが存在しますか
パートナーシップは、2 人以上の人が別の法人を設立せずに共同で事業を行う場合のデフォルトの形態です。パートナーシップは、株式会社よりも手続きが少ないため、すぐに適応できますが、その柔軟性により、明確な合意がなくてもあいまいさが生じる可能性があります。書面による契約では、(法的に義務付けられていない場合でも) 所有権の割合、利益分配、意思決定権限、紛争解決、および退出規約を定義する必要があります。
ここでは、3 つの主要なパートナーシップタイプにより、複数の所有者が利益と責任を分担する方法をご紹介します。
パートナーシップ
パートナーシップは、金銭、労働力、専門知識、または資産を拠出し、ビジネスの損益を分配する 2 人以上のメンバーによって所有されます。すべてのパートナーが事業の運営に参加し、他のパートナーによって生じた負債を含むパートナーシップの債務と法的義務に対して個人的に責任を負います。各無限責任パートナーの個人資産は、事業債務の充足に使用でき、パートナー間の信頼が非常に重要になります。通常、パートナーシップ自体は所得税を支払いません。代わりに、利益と損失は、合意された持分比率に基づいてパートナーの個人の納税申告書に転嫁されます。
有限責任組合 (LP)
この形態では、パートナーは、ビジネスを管理してすべての責任を負う無限責任パートナーと、資本を拠出するが投資額に限定された責任を負う有限責任パートナーに分離されます。有限責任パートナーは通常、日常的な経営には関与しないため、この役割を超えると責任保護が損なわれる可能性があります。
有限責任事業組合 (LLP)
LLP は、多くの場合、共有の管理権を維持しながら、他のパートナーの行動から生じる負債に対する各パートナーのエクスポージャーを制限します。LLP は、パートナーが共有所有権を放棄することなく、互いのミスから保護したいプロフェッショナルサービス会社で一般的に使用されます。
有限責任会社 (LLC) とは
有限責任会社は、税金と運営を比較的簡単に保ちながら、所有者を個人の責任から保護するように設計されています。運営契約は、意思決定、利益分配、所有権の変更、および退出に関するルールを設定し、内規よりも自由にカスタマイズできます。
LLC の仕組みは以下のとおりです。
責任
LLC は独自の法人です。つまり、企業は所有者の個人資産を自動的にリスクにさらすことなく、債務を負担し、契約に署名し、訴訟を起こされる可能性があります。メンバーと呼ばれる所有者は、個人的にローンを保証するか、不正行為を行わない限り、通常、投資額を超える会社の債務や法的義務に対して個人的な責任を負うことはありません。
税金
LLC は通常、会社レベルで所得税を支払いません。代わりに、利益と損失はメンバーの個人納税申告書に転嫁され、会社レベルの課税を回避します。運営契約で異なる経済上の取り決めが認められている場合、利益を所有権の割合で厳密に分割する必要はありません。ただし、LLC は、法的形態を変更せずに、C 法人または S 株式会社として課税される方が有利な結果を得られる場合は、そのように選択できます。
所有権と経営権
LLC は、所有者が 1 人でも複数でも構いません。また、メンバーは個人、企業、その他の法人でも構いませんが、法人と比べて制限はほとんどありません。LLC は、所有者が日常業務を行うメンバー管理型、または管理権限が委任されるマネージャー管理型があり、複雑な組織体制にも柔軟に対応できます。
成長オプション
LLC は通常、正式な取締役会の開催や広範な企業記録の保存を義務付けられていないため、管理上のオーバーヘッドが軽減されます。個人事業主やジェネラルパートナーシップと比較して、LLC は多くの場合、銀行、パートナー、および顧客に対して、法人よりも簡単に運営できる状態を維持しながら、より大きな正当性を示すことができます。
株式会社の種類は何ですか？
企業は、経営陣の変更に関係なく、資産を所有し、負債を負い、契約を締結し、事業を継続できます。多くのパートナーシップや個人事業主とは異なり、所有者が退職または死亡した場合でも、会社は解散しません。そのため、長期的なビジネスに適しています。
会社は取締役会と役員によって管理され、所有権、監督、および日常管理の間に明確な境界線が引かれます。株主は通常、投資した金額を超えて会社の債務や法的義務に対して個人的に責任を負うことはありません。
企業は内規の維持、取締役会と株主総会の開催、詳細な記録の保管、定期的な報告の提出を義務付けられており、管理上の責任が増えます。
株式会社には、主に次の 2 種類があります。
C 法人
これはアメリカでのデフォルトの法人形態です。独自の法人として課税され、利益は企業レベルで課税され、株主に分配される場合は再び課税されます。株主の数や種類に制限はありません。C 法人は複数の種類の株式を発行できるため、ベンチャーキャピタルの調達や国際展開を計画している企業にとっては標準的な選択肢となります。
S 株式会社
パススルー課税を選択する S 株式会社では、利益を企業レベルではなく株主レベルで課税できます。所有権と株主適格性に厳しい制限が適用されます。S 株式会社では、株主数の上限を 100、所有権を特定の個人に制限し、1 クラスの株式のみを許可するため、柔軟性が制限されます。
適切な事業形態の選び方とは？
適切な事業形態は、ビジネスの運営方法、目標、成長プランに適合する必要があります。
以下の点が挙げられます。
個人的なリスクへのエクスポージャー: ビジネスに重大な財務、法務、その他のリスクがある場合、所有者と事業を切り離す構造 (LLC や株式会社など) によって、個人の資産を保護できます。
課税処理: 構造が異なれば、所得の課税方法と時期、利益の課税が 1 回か 2 回か、損失の使用方法も変わります。これらはすべてキャッシュフローに影響します。
所有権プラン: オーナーの数、時間の経過とともに所有権がどのように変化するか、所有権を譲渡する必要があるかどうか、これらすべてが適切な構造の選択に影響を与えます。
資本ニーズ: 外部からの投資の調達、株式の発行、または迅速な成長を計画している企業は、多くの場合、投資家が熟知し、出資しやすい構造が必要です。
経営スタイル: 一部の構造では 1 人に管理を集中させますが、パートナー、マネージャー、または取締役会を通じて意思決定を形式化し、実際の事業運営方法を形作る構造もあります。
管理能力: 保護機能が高く拡張性に優れた事業形態ほど、法令遵守、レポート作成、ガバナンスの要件も多くなり、維持に時間と規律が必要になります。
地理的フットプリント: 州や国にまたがって事業を運営すると、利用可能な構造、課税方法、事業拡大の容易さに影響を与える可能性があります。
将来の柔軟性: 構造は後で変更可能ですが、その場合、法的および税務上の影響が生じる可能性があるため、次の成長段階を妨げない形態を選択することが重要です。
必要に応じて専門家への相談を推奨します。法務アドバイザーや税務アドバイザーは、考慮すべきエッジケースや管轄区域固有のルールの指摘をサポートします。
Stripe Atlas でできること
Stripe Atlas は会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受付を開始できるようにします。
Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業に加わりましょう。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。
Atlas への申請
Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。
EIN 到着前に決済と銀行取引を開始
会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。
創業者株式のキャッシュレス購入
創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談してください。
83(b) 税務選択の自動申請
創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。
世界クラスの会社法的文書
Atlas は、会社経営に必要なすべての 法務文書 を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの文書は、即座に資金調達が可能になるよう設計されており、所有権構造、株式分割、税務上の法令遵守など、会社を法的に保護します。
Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、5 万ドル相当のパートナークレジットと割引も提供
Atlas は トップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。
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この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。